SPK, payları Girişim Sermayesi Pazarında (GSP) işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları belirledi. SPK’nın konu ile ilgili Tebliği Resmi Gazete’de yayımlandı.
Tebliğin amacı, halka açık olmayan ortaklıkların GSP’de işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek olarak açıklandı.
Payları Girişim Sermayesi Pazarında işlem gören anonim ortaklıklar, Kanunun 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık sayılacak.
Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için esasları Kurulca belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu olacak.
Payların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılacak:
a) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.
b) Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.
İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulca belirlenen esaslar uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulacak.
Ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla; aktif toplamının en az 20 Türk Lirası tutarında olması, net satış hasılatının en az 10 Türk Lirası tutarında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması, gerekecek.
İzahname hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve diğer hususlarda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)’nin izahnameye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanacak.
İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen esaslara göre hazırlanacak.
GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda ek pay satışı gerçekleştirilemez.
Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, payları GSP’de işlem görecek ortaklığın, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak.
Ortaklık paylarının GSP’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık sözleşmesi imzalanacak.
Payları GSP’de işlem görecek ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacak.
Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunlu olacak. Payların satış süresi iki iş günü olacak.
Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zorunlu olacak.
Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden önceki payları bu Tebliğ’de belirtilen süreler boyunca Borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görecek.
Ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.
Ortaklıklar, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorunda olacak.
Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen sürede izahname onayı için Kurula başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak. GSP’den çıkarılmış sayılan ortaklık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamayacak.
Kanun kapsamından çıkmış olan ortaklıklar için Pay Tebliği (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin hükümleri uygulanmayacak.
İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
Payları GSP’de işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.
Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunlu olacak.
Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.
